银保监会明确信托公司落实资管新规的安排
来源:资金财务管理中心   日期: 2018-10-16 浏览次数:268
???????自今年4月份资管新规下发以来(即《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号,简称“资管新规”),中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会(下称“银保监会”)均出台了一些配套细则或细则的征求意见稿。不过,信托业的资管新规配套细则却迟迟未出现。
???????银保监会信托部已于2018年8月17日下发了《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》(信托函[2018]37号,下称“37号文”)。本文将对其中较为重要的几点进行介绍。
???????1、明确家族信托的概念
? ? ? ?37号文规定公益(慈善)信托、家族信托不适用资管新规。监管层首次对家族信托进行定义,明确家族信托是指信托公司接受单一个人或者家庭的委托,以家庭财产的保护、传承和管理为主要信托目的,提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族治理、公益(慈善)事业等定制化事务管理和金融服务的信托业务。
? ? ? ?为防止家族信托成为规避监管的工具,37号文还设定了家族信托财产金额或价值不低于1000万元的门槛,同时受益人应为包括委托人在内的家庭成员,且委托人不得为唯一受益人。除此之外,37号文还明确提出,“单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的,具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务不属于家族信托”。
? ? ? ?从37号文可以看出,监管层鼓励信托公司回归公益(慈善)信托、家族信托这类本源业务,以支持社会公益事业发展和家庭财富保护。
? ? ? ?2、适度松绑通道业务
? ? ? ?37号文中最受人关注的莫过于在第二部分中提及的“对事务管理类信托业务要区别对待。业界普遍认为该条是对“通道业务”的适度松绑。“事务管理类信托”是实践中的常见通道。37号文的规定虽然继承资管新规的精神,要求严控为委托人监管套利、违法违规提供便利的事务管理类信托业务,但也同时明确支持信托公司开展符合监管要求、资金投向实体经济的事务管理类信托。37号文指明,通道业务并没有被完全禁止,符合要求的通道业务还是可以得到监管层的支持。
? ? ? ?3、实为资金信托业务的财产权信托适用资管新规
? ? ? ?资管新规在定义“资产管理产品”时并未将“财产权信托”纳入其中,这点此前曾引起广泛关注。37号文明确,对于以财产权信托的名义开展资金信托业务的,仍需适用资管新规。例如融资方以其资产设定财产权信托后再将信托受益权进行拆分转让,从而获得融资。该等模式虽然名义上为财产权信托,实质上却承担了资金信托的功能,按照“实质重于形式”的原则,仍然需要受到资管新规的规制。
? ? ? ?4、明确资管产品嵌套的认定标准
? ? ? ?37号文规定,以信托产品或其他资管产品作为受让方受让信托受益权的业务,视同资管产品嵌套业务。这主要是为了防止通过转让受益权的方式突破资管新规关于多层嵌套的限制。但是,为支持资产证券化业务发展,37号文也规定了例外情况,即投资于依据金融管理部门颁布规则发行的资产证券化产品不视为资管产品嵌套。
? ? ? ?5、细化过渡期内的“新老划断”问题
? ? ? ?37号文明确过渡期内,信托公司可以发行存量老产品对接,也可发行老产品投资到期日不晚于2020年年底的新资产,优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求,但整体规模应当控制在截至2018年4月30日的存量产品整体规模内。
? ? ? ?6、要求制定整改计划和风险防范计划
? ? ? ?37号文要求信托公司制定过渡期内整改计划,并于2018年9月15日前报送至属地银监局。同时,还要求信托公司制定风险防控预案,在2018年10月15日前报送至属地银监局。